カリフォルニア州マウンテンビュー、2023年5月25日--自動運転車両開発のためのツールおよびソフトウェアを提供する Applied Intuition と、自動運転用ソフトウェア会社のEmbark Technology（NASDAQ：EMBK）は本日、両社が正式な合併契約を締結するための手続きを開始したことを発表しました。本契約に基づき、Applied は、株式価値約7100万ドルの全額現金取引でEmbarkを買収する予定です。
2016年に設立されたEmbarkは、安全に冗長化されたコンピュートシステム上で、認識に機械学習手法を使用する堅牢な自動運転ソフトウェアを構築しています。また、Embark は自動運転に最適化されたカスタムビルドのハードウェアプラットフォームを開発し、高速道路で150万マイルを超える自律走行を実施するなど、広範な実環境テストとシステム展開を実施してきました。
Applied は、Embark の社内ツール、データ、ソフトウェア資産を統合し、トラック業界や自動車業界のお客様向けのサービスをさらに向上させることを目指します。Embarkは、今回の買収に伴い、テスト車両を撤収させる予定です。Embark の主要社員は、Applied のサポートと製品ラインナップの拡充のために残る予定です。
Applied Intuitionの共同創業者兼CEOであるQasar Younisは、「Embark を買収できたことを大変嬉しく思います。この買収により、当社は製品を進化させ、お客様のより具体的で複雑な課題を解決することができるはずです。我々は、Embark が自動運転業界で成し遂げた業績を尊敬しており、彼らの専門知識を活用して、我々の世界中のお客様により良いサービスを提供できることを楽しみにしています。」と述べています。
Embark 共同創業者兼CEOの Alex Rodrigues は、「本日、Embark にとってエキサイティングな新たな船出を迎えることができました。過去7年間にEmbarkで働いてくれた全従業員と彼らの多大な貢献に感謝します。そして、私たちが築き上げた技術を Applied がどのように発展させていくのか、楽しみでなりません。」と述べています。
両社の取締役会が満場一致で承認した本契約の条項に基づき、Embark の株主は1株当たり2.88米ドルを現金で受け取ることになります。本契約は、Embark が2023年3月3日に発表した、さまざまな戦略的選択肢の可能性を探り、検討し、評価するプロセスを受けたものです。
本取引は2023年第3四半期に完了する予定であり、Embark の株主による承認およびその他の慣習的な完了条件を満たす必要があります。本取引の完了後、Embark の株式およびワラントはNASDAQでの取引を停止し、Embark は非上場会社となる予定です。
アドバイザー
Goodwin Procter LLP は、Applied Intuition の法律顧問を務めています。Evercore は財務アドバイザーを、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. は Embark とその取引委員会の法律顧問を務めています。Houlihan Lokey は、Embark の取引委員会に対して追加の財務アドバイザリーサービスを提供しました。
Applied Intuition について
Applied Intuition のミッションは、安全でインテリジェントなマシンの全世界への普及を加速させることです。 同社のソフトウェアソリューションは、より迅速、より安全、より容易な自動運転システムの市場投入を可能にします。各業界の自動運転プログラム、および世界の自動車メーカー上位20社のうち17社が、Applied Intuition のソリューションを利用して自動運転システムの開発、テスト、導入を大規模に実施しています。詳しくは https://applied.co をご覧ください。
Embark について
Embark Technology, Inc. (NASDAQ: EMBK)は、安全性、効率性、持続可能性の向上に焦点を当て、自動運転トラックを動かすソフトウェアを構築している自動運転企業です。2016年の創業以来、カリフォルニア州サンフランシスコに本社を置く Embark は、米国最大の荷主や運送業者と提携しています。
追加情報およびその入手先
Embark Technology,
Inc.(以下「Embark」)、その取締役および一部の執行役員は、Applied Intuition,
Inc.による Embark の買収 (以下「本件取引」)
に関連して、株主から委任状を募集する参加者です。Embark
は、本取引を承認するための委任状勧誘に関連して、証券取引委員会 (以下「SEC」)
に委任状（以下「取引委任状」）を
提出する予定です。証券保有等による直接的又は間接的な利害関係を含む当該参加者に関する追加情報は、本取引に関連して
SEC
に提出される取引委任状及びその他の関連文書に記載される予定です。上記に関連する情報は、2023年3月
28日にSECに提出された、2022年12月31日に終了した会計年度に関するEmbarkの年次報告書フォーム10-K
(「2022年 年次報告書」)
にも記載されています。2022年年次報告書に記載された金額以降にEmbarkの証券の保有状況が変化
した場合、その変化はSECに提出されたフォーム4のStatements of Change in
Ownershipに反映されている、 または反映される予定です。
Embarkは、取引委任状の確定版をSECに提出した後、速やかに、取引委任状および委任状を、本取引を検討す
るための特別総会で投票する権利を有する各株主に郵送する予定です。株主の皆様には、取引委任状
(その修 正または補足を含む)および Embark
がSECに提出するその他の関連文書が入手可能になった時点で、重要な
情報が含まれているため、必ずお読みいただくようお願いします。株主は、取引委任状、その修正または補足、
および取引に関連してEmbarkがSECに提出したその他の関連文書の暫定版および確定版を、SECのウェブサイト
(
https://www.sec.gov) で無料で入手できます。また、Embark
の確定版取引委任状、その修正または補足、および本取引に関連してEmbarkがSECに提出したその他の関連
文書のコピーは、EmbarkのIRウェブサイト (
https://investors.embarktrucks.com) でも無料で入手可能です。
本コミュニケーションには、本取引に関する記述（本取引の完了予定時期、本取引を承認する際に
Embark 取締役会が考慮した事項、本取引完了後の Embark
への期待、本取引が完了しなかった場合の Embark
への期待など）を含む、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述には、以下のような固有のリスクや不確実性が伴います：(i)
本取引に必要な Embark
の株主からの承認が適時または全く得られないリスクを含む、本取引の完了条件が満たされない可能性
(ii)
本取引を終了する権利を生じさせる事象、変更またはその他の状況の発生（Embarkが終了手数料を支払う必要がある状況を含む）；(iii)
本取引の完了時期および各当事者の本取引を完了する能力に関する不確実性 (iv)
本取引に関連して当事者等に対して提起され得る法的手続の性質、費用およびその結果；(v)
本取引の発表または保留が Embark の資産、負債または財務状況に与える影響 (vi)
合併契約または本取引に関連する費用、手数料、経費および料金の金額 (vii)
本取引の保留期間中に Embark
の株価が変動するリスクおよび本取引が完了しなかった場合に著しく下落するリスクおよび（viii）2022年年次報告書および2022年5月15日にSECに提出されたフォーム10-Q四半期報告書を含む、Embark
がSECに提出する定期報告書に詳述されているその他のリスクおよび不確実性（これらはそれぞれ
Embark のウェブサイトのIRセクションで入手可能です (
https://investors.embarktrucks.com)で入手できます。これらのリスクや不確実性が現実化した場合、または Embark
の仮定が誤りであることが判明した場合、Embark
の実際の結果は、これらの将来予想に関する記述によって明示または暗示された結果とは大きく異なる可能性があります。本コミュニケーションにおけるすべての将来予想に関する記述は、本コミュニケーションの日付時点で
Embark が入手可能な情報に基づいており、Embark
は、法律で義務付けられている場合を除き、その作成日以降に発生する事象または存在する状況を反映するために提供された将来予想に関する記述を更新する義務を負うものではありません。
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