標準購買注文条件

LAST UPDATED: November 25, 2024

概要

本標準購買注文条件（以下「本条件」）は、当事者間で適法に締結された書面による署名済み契約が存在しない取引にのみ適用されます。当該契約が存在する場合には、その契約条件が当事者間の取引を規律します。当該契約が存在しない場合には、本条件は、適用される購買注文（以下「PO」）に記載された商品およびサービスに関して、Applied Intuition Inc.（以下「Applied Intuition」）との購買注文に適用される条件を、貴社（以下「Seller」）に提供するものです。

適用される PO に基づく Seller による全部または一部の履行は、本条件への同意を構成するものとします。本条件と異なるいかなる条件も、適用される PO に関する承諾書、または PO に基づく商品もしくはサービスの提供時、その他いかなる形で含まれる場合であっても、当該条件が適用される PO または本条件に重大な変更を加えるものであるか否かを問わず、Applied Intuition を拘束するものではなく、Applied Intuition はこれらを拒否します。Applied Intuition は、その単独の裁量により、いつでも本条件を修正または変更する権利を留保し、Seller による PO の継続的な履行は、修正後の条件への同意を構成するものとします。

1. 商品およびサービス支払いおよび税金

売主は、適用される PO に定められたスケジュールおよび性能基準に従い、商品を納入し、かつサービスを提供することに同意します。Applied Intuition による商品およびサービスの受領後、売主は、適用される PO 番号、品目番号、提供された商品およびサービスの説明、数量、単価、提供日、ならびに総購入金額を記載した請求書を Applied Intuition に提出するものとします。各請求書は、1 つの PO のみを参照しなければなりません。適用される PO の対象事項に関して売主に支払われる唯一の対価として、また、適用される PO に別段の定めがない限り、Applied Intuition は、争いのない請求書を受領した日から 30 日以内に売主に支払いを行います。適用される PO に記載された価格には、すべてのロイヤルティ、ライセンス料、税金、消費税、関税、および直接的または間接的なすべての費用が含まれるものとします。ただし、製品およびサービスが付加価値税の対象となる場合には、法的に支払われるべき金額は、いかなる請求書においても別個の項目として明示されるものとします。支払われるべき、または将来支払われるべきすべての金銭請求は、本注文または売主に対する Applied Intuition の他の注文に起因する相殺または反対請求に基づく控除の対象となるものとします。

2. 納入検査受入

PO に基づく履行においては、時間が本質的に重要です。商品に関する所有権および滅失または損傷の危険は、PO の表面に指定された場所への商品の納入および Applied Intuition による受入が完了するまで、Applied Intuition に移転しないものとします。Applied Intuition が正当に商品を拒否した場合、不適合な引渡しを受領した場合、または受入を撤回した場合には、滅失または損傷の危険および所有権は、売主に留まっていたものとみなされます。輸送中に損傷した商品に関する責任は、売主が負うものとします。未承認の輸送に関する費用は認められません。追加の輸送費用を生じさせる未承認の出荷については、売主が全額を前払いしなければなりません。すべての商品およびサービスは、最終的な受入に先立ち、Applied Intuition による検査および試験の対象となります。商品およびまたはサービスの拒否は、適用される PO に別段の定めがある場合を除き、納入後可能な限り速やかに行われます。注文数量を超えて供給された商品は、売主の単独の費用負担により売主へ返送される場合があります。Applied Intuition が商品またはサービスの検査およびまたは受入もしくは拒否を行わなかった場合、または検査により欠陥を発見できなかった場合であっても、適用される PO に定める要件に適合しない商品およびまたはサービスに関する売主の責任が免除されるものではなく、また、それらの商品またはサービスについて Applied Intuition が受入したものとみなされるものでもありません。Applied Intuition が、商品またはサービスに材料または製造上の欠陥がある、またはその他適用される PO の要件に適合していないと判断した場合、Applied Intuition は、その単独の裁量により、かつ契約、法律または衡平法に基づき有するその他の権利または救済に加えて、次のいずれかを行うことができます。a）当該商品を拒否し、売主の単独の費用負担で売主に返送すること、または b）不適合な商品またはサービスを、適合する商品またはサービスに速やかにかつ売主の単独の費用負担で交換するよう売主に要求すること。売主が適時または満足のいく方法で必要な交換を行わない場合、Applied Intuition は、その裁量により代替の商品およびまたはサービスを調達し、拒否された売主の商品およびまたはサービスについて Applied Intuition が既に行った支払いの返金を速やかに行うよう売主に要求することができます。

3. 債務不履行終了

Applied Intuition は、売主に対する書面による債務不履行の通知により、次の各号を行うことができます。（a）売主が本条件に従って履行を行わない場合、または本条件に従った PO の履行を危うくする程度に十分な進捗を行わず、かつ Applied Intuition から当該不履行を特定した通知を受領後 5 日（または Applied Intuition が書面で承認するこれより長い期間）以内に当該不履行を是正しない場合には、PO の全部または一部を終了すること、ならびに（b）その単独の裁量により適切と判断する条件に基づき、当該終了の対象となった商品またはサービスに類似する商品またはサービスを調達すること。一部終了の場合には、売主は PO に基づく履行を継続するものとし、当該類似の商品またはサービスに関して発生した超過費用（プレミアム輸送費を含む）について Applied Intuition に対して責任を負い続けるものとします。売主が支払不能となった場合、または破産手続の対象となった場合には、本 PO は通知を要することなく自動的に終了します。また、債務不履行による終了に代えて、Applied Intuition は、その単独の裁量により、納入スケジュールを延長し、およびまたは売主の履行におけるその他の不備を放棄することを選択することができ、その場合には、PO 価格の公正な減額について当事者間で協議されるものとします。本第 3 条に基づく Applied Intuition の権利および救済は排他的なものではなく、統一商事法典、法令、または衡平法により認められるその他の権利または救済に加えて適用されるものとします。

4. 保証

売主は、次の各号について表明し、保証します。a）売主の商品およびまたはサービスは、いかなる第三者によるいかなる性質の請求も受けておらず、売主は Applied Intuition に対して完全な所有権を移転すること、b）売主のサービスが存在する場合には、当該サービスは業界において一般的に認められた基準に従って実施され、すべての欠陥がなく、取得の目的に適合し、かつ Applied Intuition により提供された仕様またはその他の要件（技術仕様を含む）に厳格に従って提供されること、c）販売されるすべての商品は、商品性を有し、設計、製造および材料におけるすべての欠陥がなく、購入目的に適合しており、かつ商品およびサービスが Applied Intuition により承認または採用された仕様、サンプル、図面、設計またはその他の要件（技術仕様を含む）に厳格に従って提供されること、d）本 PO に基づき Applied Intuition に販売される商品およびまたはサービスの価格は、同一または類似の商品およびまたはサービスについて、同等またはそれ以下の数量において売主が他の顧客に提供している条件よりも不利でないこと、e）売主の商品およびまたはサービスならびに PO および本条件に基づく売主の履行は、適用されるすべての法令、法律、規則または規制に完全に準拠すること、ならびに f）売主は、適用されるいかなる贈収賄防止法令（米国海外腐敗行為防止法および英国贈収賄法 2010 を含むがこれらに限定されない）に対する違反について Applied Intuition に責任を負わせることとなるいかなる行為も行わないこと。本書における売主のすべての保証または法律により黙示される保証は、Applied Intuition によるいかなる検査、納入、受入または支払いの後も存続するものとします。売主が、本 PO の受領または履行に関連して、承諾書その他の方法により、これらの保証または Applied Intuition のいかなる救済を制限、否認または制約しようとするいかなる試みも、Applied Intuition の書面による同意がない限り、無効であり、効力を有しません。

5. 財産権

適用される PO に別段の定めがない限り、Applied Intuition により全部または一部が支払われたすべての有形および無形の財産、ならびにその代替物または附属物は、Applied Intuition の単独の財産とし、Applied Intuition により書面で別段の合意がない限り、売主はこれらを Applied Intuition に対するサービスの提供または商品の供給のためにのみ使用するものとします。売主は、当該財産に関する Applied Intuition の所有権と矛盾するいかなる行為も行わず、また、いかなる財産の代替も行わないものとします。売主の保管または支配下にある間、当該財産は売主の危険負担において保持され、売主の費用負担により、再調達価額を保険金額とし、保険金受取人を Applied Intuition とする保険に付されるものとします。また、当該財産は Applied Intuition の書面による要求により引き揚げの対象となり、その場合、売主は、通常の使用による摩耗を除き、当初受領時と同一の状態で、出荷および Applied Intuition への返送のために当該財産を準備するものとし、これらの費用はすべて売主の負担とします。

6. 知的財産

PO の日付以前に各当事者が保有していた既存の知的財産は、それぞれ当該当事者の単独の財産として引き続き保持されるものとします。PO に基づき Applied Intuition のために特別に作成または開発されたすべての成果物、設計、発明または資料は、「職務著作」とみなされ、売主への支払いを条件として、Applied Intuition が当該成果物に関するすべての権利、権原および利益（著作権、特許、営業秘密およびその他の専有的権利を含む）を保有するものとします。売主の既存の知的財産が、Applied Intuition に提供される成果物に組み込まれている場合（組込みソフトウエアおよびまたはドキュメンテーションを含む）、売主は、当該既存の知的財産について、成果物を本来の目的に従って利用するために限り、Applied Intuition に対し、永続的、全世界的、非独占的、無償の使用、修正および配布のライセンスを付与するものとします。売主は、本条件を受諾することにより、当該成果物がいかなる第三者の知的財産権も侵害していないことを表明し、保証するとともに、知的財産権の侵害の申立てに起因するいかなる請求または損害からも、Applied Intuition を防御し、補償し、かつ免責することに同意します。

7. 注文の変更

Applied Intuition は、いつでも PO に対して変更を行う権利を有し、これには数量、仕様、出荷方法または梱包方法、ならびに納入スケジュールまたは納入場所の変更が含まれます。これらの変更により、PO に基づく作業の履行に要する費用または時間に増減が生じた場合には、契約価格または納入スケジュール、またはその双方について公正な調整が行われ、PO はこれに応じて書面により修正されるものとします。本条のいかなる規定（調整に関する Applied Intuition との不一致を含む）も、売主が修正後の PO に基づく履行を継続する義務を免除するものではありません。本第 7 条に基づく売主の調整請求は、詳細な書面により行われ、変更の通知を売主が受領した日から 5 日以内に Applied Intuition に提出されなければなりません。いかなる変更も、正式に締結された PO の修正書によってのみ有効となります。

8. 機密保持

本条件に反するいかなる規定があっても、売主が Applied Intuition に開示した、または将来開示する可能性のあるいかなる知識または情報であっても、PO により対象となる商品またはサービスに何らかの形で関連するものは、Applied Intuition により書面で別段の合意がなされない限り、機密情報または専有情報とはみなされず、Applied Intuition によりいかなる制限もなく取得されるものとします。売主は、特定された健康情報または財務情報、社会保障番号、生体情報、その他同様の機微性を有する個人を特定した、または特定可能な情報を含む、機微な個人情報を Applied Intuition に送信しないものとします。売主は、PO に関連して Applied Intuition により提供されたデータ（いかなる形態または形式によるものかを問わない）から得られた技術的、プロセス上、経済的、またはその他の情報を機密として保持し、Applied Intuition の事前の書面による同意を得ることなく、当該情報を第三者の利益のために直接または間接に開示、輸出、または使用しないものとします。PO の効率的な履行のために必要な場合を除き、売主は、Applied Intuition の事前の書面による同意なく、当該情報を開示または使用せず、また、当該図面、仕様書またはその他のデータの複製を行わず、または複製を許可しないものとします。PO の完了または終了時には、売主は、当該情報を含むすべての資料およびその複製物を速やかに破棄するか、または Applied Intuition に返却するものとし、本第 8 条の遵守について書面による証明を提出するものとします。売主は、Applied Intuition の事前の書面による同意なく、PO または提供された商品またはサービスに関するいかなる承認またはその他の情報も公表しないことに同意します。

9. 保険

売主は、Applied Intuition により合理的に要求される限度額において、総合賠償責任保険、自動車賠償責任保険、サイバーセキュリティ責任保険、および超過賠償責任保険を含むがこれらに限定されない包括的な保険契約を自己の責任において維持するものとし、さらに、適用される労働者災害補償および職業病に関する法令に基づくいかなる請求からも売主を保護するのに十分な労働者災害補償保険を維持するものとします。Applied Intuition の要請があった場合、売主は、必要な保険補償が有効であることを証明するために、売主の保険会社により作成された保険証明書を提出するものとし、当該証明書には、代位求償権放棄条項を含み、Applied Intuition およびその関連会社を追加被保険者として指定し、かつ当該補償が Applied Intuition に対する事前の書面通知の交付後 30 日を経過するまでは取消または重大な変更が行われない旨の条項を含むものとします。

10. 補償

売主は、Applied Intuition およびその関連会社、役員、従業員、請負業者、コンサルタント、代理人および代表者を補償し、これらを免責するとともに、過失、明示または黙示の保証違反、厳格責任、知的財産権侵害、またはその他いかなる法的理論に基づくかを問わず、あらゆる第三者からの請求、要求、損失または損害からこれら各者を防御するものとし、さらに次の各号に起因または関連するものについても同様とします。a）売主により提供された商品およびまたはサービスに起因または関連する、いかなる種類の直接的、間接的、特別、付随的または結果的損害 b）本契約に基づく売主のいかなる義務の違反 c）売主の商品またはサービスに起因または関連する人身傷害または財産損害に関するいかなる請求 d）売主の商品またはサービスに関連するいかなる知的財産権の侵害の申立てまたは実際の侵害 e）売主または売主の従業員、請負業者、コンサルタント、代理人、下請業者、代表者または供給者によるいかなる行為、不作為または過失

売主は、Applied Intuition または本条に基づき補償を受ける権利を有するその他の当事者が負担したすべての費用および経費（弁護士費用および費用を含む）について、当該請求、要求、損失または損害に関連して、Applied Intuition または当該その他の当事者に対して支払いまたは償還を行うものとします。さらに、侵害に関する請求があった場合、売主は、その費用負担により、かつ Applied Intuition の選択により、次のいずれかを行うものとします。a）Applied Intuition が当該侵害の申立てのある対象物の使用を継続する権利を取得すること、b）当該侵害の申立てのある対象物を非侵害の同等物に置き換えること、または c）当該侵害対象物を撤去し、その購入価格および当該対象物に関する輸送費および設置費を全額返金すること。

11. 責任の制限

いかなる場合においても、PO に起因または関連する Applied Intuition の総責任額は、損失、損害または請求の発生前直近 12 か月間において Applied Intuition が売主に支払った総額を超えないものとします。適用される法令により許容される最大限の範囲において、Applied Intuition は、特別損害、付随的損害、結果的損害、間接損害または懲罰的損害（逸失収益または評判の毀損を含むがこれらに限定されない）について、当該損害の発生の可能性について通知されていた場合であっても、いかなる責任も負わないものとします。

12. 政府契約

適用される PO が政府契約または下請契約に基づき購入される商品およびまたはサービスに関するものである場合、売主は、PO の対象事項に適用される範囲において、当該政府契約または下請契約のすべての関連条項（適用される大統領令および指令を含む）を遵守するものとし、さらに、PO に参照により組み込まれるいかなる契約条項、命令および指令にも従うものとします。

13. 法令遵守

売主は、Applied Intuition の Supplier Code of Conduct に加え、適用されるすべての連邦、州および地方の法令または条例を遵守して商品およびまたはサービスを提供することを表明し、保証します。売主は、PO に含めること、または参照により組み込むことが求められるいかなる条項、表明、合意または契約条項にも従うものとします。売主は、商品およびまたはサービスの製造、履行、完成または納入に関連して、公的機関または認証機関により要求されるいかなる許可、免許、検査または登録についても取得し、その費用を負担するものとします。

14. 雑則

a. 譲渡禁止。本 PO またはこれに関するいかなる権利もしくは利益、または本 PO に基づき支払われるべき、もしくは将来支払われるべきいかなる金銭の譲渡も、Applied Intuition の事前の書面による同意がない限り無効とします。

b. 不可抗力。いずれの当事者も、天災、自然災害、ストライキ、労働争議、戦争、テロ行為、政府の措置、パンデミック、またはその他予見不可能かつ回避不能な事象（以下「不可抗力事象」）を含むがこれらに限定されない、合理的な支配を超える事情に起因する、本 PO に基づく義務の不履行または履行の遅延について責任を負わないものとします。不可抗力事象が発生した場合、影響を受ける当事者は、その性質および予想される期間を明記した書面により、速やかに他方当事者に通知するものとします。影響を受ける義務の履行は、不可抗力事象の期間中停止され、履行期限はそれに応じて、または当事者間で別途合意されたとおり延長されるものとします。不可抗力事象が 10 日を超えて継続する場合、いずれの当事者も、他方当事者への書面通知により、責任を負うことなく本 PO を終了することができます。

c. 救済。本 PO に基づき Applied Intuition に留保される各権利および救済は累積的なものであり、法令または衡平法により認められるその他の救済に追加されるものとします。Applied Intuition がいかなる権利または救済の行使を遅延または不行使した場合であっても、当該権利または救済に影響を及ぼすものではなく、また Applied Intuition によるいかなる作為または不作為も、当該権利または救済の放棄とみなされるものではありません。

d. 公表。売主は、Applied Intuition の事前の書面による同意なく、Applied Intuition の名称、ロゴ、商標、またはその他の識別標識を、いかなる広報、広告、プレスリリースまたはその他のマーケティング活動においても使用しないものとします。売主は、法令または規制上の目的のために必要な場合を除き、Applied Intuition の事前の書面による同意なく、本 PO の存在またはその条件のいかなる内容も第三者に開示しないものとします。

e. 放棄。本 PO の違反に起因するいかなる請求または権利も、当該請求または権利の放棄または放棄の意思表示により、全部または一部が消滅することはなく、当該放棄が対価に基づき、かつ被害当事者により署名された書面によって行われる場合を除き、その効力を有しません。Applied Intuition が、本書のいずれかの規定を、いかなる時点または期間においても行使しなかった場合であっても、当該規定または当該規定を行使する Applied Intuition の権利の放棄と解釈されるものではありません。

f. 通知。本 PO に基づき行われる、または許容されるすべての通知、同意、放棄およびその他の連絡は書面によるものとし、次のいずれかの時点で到達したものとみなされます。i）手交された場合は配達日、ii）ファクシミリまたは電子メールにより送付された場合は送付後 1 営業日、または iii）米国内において書留郵便または認証郵便により発送された場合は発送後 3 営業日。Applied Intuition へのすべての通知は、145 E Dana Street Mountain View CA 94041 USA または legal@applied.co に送付されるものとします。売主へのすべての通知は、PO に記載された住所、または売主が書面により指定するその他の住所に送付されるものとします。

g. 可分性。本 PO または本条件のいずれかの規定が無効または執行不能と判断された場合であっても、当該規定は PO または本条件に含まれるその他のいかなる規定にも影響を及ぼさないものとします。

h. 準拠法。本 PO および本条件は、抵触法の原則にかかわらず、アメリカ合衆国カリフォルニア州の法律に従って解釈され、これにより規律されるものとします。

i. 存続。第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 8 条、第 9 条、第 10 条、第 11 条、第 12 条、第 13 条および第 14 条に基づく売主の義務は、本 PO の終了後も存続するものとします。

j. 完全合意。本 PO および本条件は、参照により明示的に組み込まれた文書とともに、当該条件に関する当事者間の最終的な合意を構成するものとして意図されており、また、当該合意の完全かつ排他的な記述であることを意図するものです。本 PO は、両当事者の正式な権限を有する代表者により署名された書面によってのみ変更することができます。

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